證券代碼：600073 證券簡稱：上海梅林 公告編號：2023-018

上海梅林正廣和股份有限公司

關于按持股比例向子公司提供財務資助

(資料圖片)

暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

? 關聯交易內容：為滿足子公司光明農牧科技有限公司（以下簡稱“光明農牧”）經營及發展的資金需求，上海梅林正廣和股份有限公司（以下簡稱“上海梅林”或“公司”）擬與光明食品集團上海農場有限公司（以下簡稱“上海農場”）和上海益民食品一廠（集團）有限公司（以下簡稱“益民食品集團”）按持股比例共同向光明農牧提供借款共計人民幣 2億元，其中上海梅林提供借款 8,200萬元，期限為一年，借款綜合利率參照市場利率且不高于一年期 LPR（貸款市場報價利率）。?

? 益民食品集團為公司控股股東，上海農場為公司實際控制人光明食品（集團）有限公司（以下簡稱“光明食品集團”）下屬企業，故本次借款行為屬于關聯交易；董事會在審議本次關聯交易議案時，關聯董事回避表決。

? 根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等規定，本次交易尚須提交公司股東大會審議。

? 本次交易未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，不構成重大資產重組。

一、關聯交易概述

上海梅林控股子公司光明農牧為生豬養殖企業，成立于2017年2月17日，注冊資本10億元人民幣，股權結構為上海梅林持股41%；上海農場持股39%；益民食品集團持股20%。

為滿足光明農牧經營及發展的資金需求，公司擬與光明農牧其他股東（益民食品集團、上海農場）按持股比例共同為其提供借款共計人民幣2億元，其中上海梅林提供借款8,200萬元，期限為一年，借款綜合利率參照市場利率且不高于一年期LPR（貸款市場報價利率）。

根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》的相關規定，益民食品集團、上海農場均為本公司實際控制人光明食品集團下屬子公司，其中益民食品集團為本公司控股股東，因此本次上海梅林向光明農牧提供借款已構成關聯交易。本公司第九屆董事會第九次會議按關聯交易審批程序審議了公司向光明農牧提供借款事項。

根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》《公司章程》等規定，本次關聯交易尚須提交本公司股東大會審議批準。

本次關聯交易不構成中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

本次財務資助不屬于《上海證券交易所股票上市規則》等規定中不得提供財務資助的情形。

二、關聯方介紹

益民食品集團、上海農場均為本公司實際控制人光明食品（集團）有限公司下屬子公司，其中益民食品集團為本公司控股股東，因此本次上海梅林向光明農牧提供財務資助已構成關聯交易。

1、公司名稱：上海益民食品一廠（集團）有限公司

企業性質：有限責任公司(港澳臺法人獨資)

注冊地：上海市徐匯區肇嘉浜路376號

法定代表人：吳通紅

注冊資本：295,440萬人民幣

成立時間：1998年11月26日

持股比例：光明食品（集團）有限公司100%

經營范圍：許可項目:食品經營。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目:國內貿易（除專項審批）、房地產開發經營、貨物進出口、技術進出口、社會經濟咨詢服務（金融信息服務除外）、日用百貨銷售。（除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動）

主要財務狀況：截止2022年12月31日，益民食品集團總資產323.55億元，凈資產142.85億元，2022年1-12月營業收入310.92億元，凈利潤10.22億元。（數據經審計）

2、光明食品集團上海農場有限公司

企業性質：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

注冊地：上海市靜安區共和新路3088弄3號1103室

法定代表人：何為志

注冊資本：22,100萬人民幣

成立時間：2009年8月28日

持股比例：光明食品（集團）有限公司100%

經營范圍：農產品種植,農機具及配件,有機肥生產,企業管理,投資咨詢,種畜禽生產經營:大約克、杜洛克、長白種豬,飼料生產（限分支機構）及銷售,生豬養殖（限分支機構）,食用農產品銷售,食品銷售,家禽養殖、銷售,水產品養殖、銷售（以上限分支機構經營）?！疽婪毥浥鷾实捻椖?經相關部門批準后方可開展經營活動】

主要財務狀況：截止2022年12月31日，上海農場總資產31.08億元，凈資產12.54億元，2022年1-12月營業收入15.98億元，凈利潤-1.53億元。（數據經審計） 三、被資助公司的基本情況

公司名稱：光明農牧科技有限公司

成立日期：2017年2月17日

住所：上海市徐匯區虹梅路1905號甲東部3層

法定代表人：徐偉杰

注冊資本：100,000萬元

公司類型：其他有限責任公司

持股比例：上海梅林正廣和股份有限公司：41%

光明食品集團上海農場有限公司：39%

上海益民食品一廠（集團）有限公司：20%

經營范圍：許可項目：貨物進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：畜禽養殖，種畜禽生產及精液銷售（限分支機構經營），飼料添加劑、添加劑預混合飼料銷售，養殖技術專業領域內的技術咨詢、技術服務、技術開發、技術轉讓，商務咨詢，動物無害化處理（限分支機構經營），肥料生產（限分支機構經營），肥料銷售（限分支機構經營），專用化學品制造（不含危險化學品，限分支機構經營），專用化學品銷售（不含危險化學品，限分支機構經營）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

截至2022年12月31日，光明農牧總資產為29.22億元，總負債為29.1億元，凈資產為1203.58萬元，資產負債率為99.59%；2022年1-12月營業收入為9億元，凈利潤為-4.67億元。（數據經審計）

截至2023年3月31日，光明農牧總資產為28.67億元，總負債為29.73億元，凈資產為-1.06億元，資產負債率為103.70%；2023年1-3月營業收入為2.48億元，凈利潤為-1.18億元。（數據未經審計）

截至2022年12月31日，本公司向光明農牧提供借款8,200萬，上海農場向光明農牧提供借款7,800萬，益民食品集團向光明農牧提供借款4,000萬元。

四、關聯交易的目的及對公司的影響

公司向光明農牧提供財務資助，主要為了支持其經營業務的順利開展，是在不影響公司自身正常經營的情況下進行的，風險處于可供范圍內。本次關聯交易未對公司生產經營和財務狀況產生重大影響。

五、關聯交易應當履行的審議程序

1、董事會審議情況

2023年5月10日，公司召開第九屆董事會第九次會議，以6票贊成、0票反對、0票棄權(其中：關聯董事沈步田先生、汪麗麗女士已回避表決)審議通過了《關于按持股比例向子公司提供財務資助暨關聯交易的議案》。獨立董事對本次關聯交易事項發表了同意的事前認可意見和獨立意見。公司審計委員會出具書面審核意見同意本次關聯交易。

2、獨立董事關于關聯交易的事前認可意見

獨立董事認為：“本次關聯交易符合公司業務發展規劃和整體利益需要，按照一般商業條款進行，符合公司和全體股東的整體利益，不存在損害公司和中小股東利益的情形。同意將《關于按持股比例向子公司提供財務資助暨關聯交易的議案》提交公司第九屆董事會第九次會議審議。董事會就本次關聯交易有關議案表決時，關聯董事應進行回避。”

3、獨立董事關于關聯交易的獨立意見

獨立董事認為：“本次關聯交易的程序是嚴格依照《公司法》《證券法》等有關法律、法規和規范性文件之規定以及公司章程的有關規定進行的；董事會就本次關聯交易有關議案表決時，關聯董事回避了表決，表決程序符合《公司法》《證券法》等有關法律、法規和規范性文件之規定及公司章程的有關規定；本次關聯交易是按照一般商業條款進行的，對公司及全體股東是公平的，且符合公司及全體股東的整體利益。同意公司根據對光明農牧持股比例與光明農牧其他股東同比例提供借款。該議案還須提交股東大會審議，關聯股東應回避表決?！?

4、審計委員會意見如下：

本次關聯事項將有助于增強光明農牧資金實力，提升市場競爭力和可持續健康發展能力；本次交易價格公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

5、根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》《公司章程》等規定，本次關聯交易尚須提交公司股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

六、累計提供財務資助金額及逾期金額

本次提供財務資助后，上市公司提供財務資助總額為9.82億元，占上市公司最近一期經審計凈資產的比例為20.26%（截至本公告日，上市公司提供財務資助余額為1.02億元）；公司及其控股子公司不存在對合并報表外單位提供財務資助的情況，不存在逾期未收回的金額及相關情況。

特此公告。

上海梅林正廣和股份有限公司董事會

2023年5月11日