???????????東軟集團股份有限公司

??????????獨立董事?2022?年度述職報告

【資料圖】

司”）的獨立董事，按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，不受公司大股東

或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響，維護了公司和股東的利益。

現(xiàn)將獨立董事2022年度履行職責(zé)情況報告如下：

??一、獨立董事的基本情況

??作為公司獨立董事，劉淑蓮、薛瀾、陳琦偉均具備相關(guān)專業(yè)資質(zhì)和能力，在

所從事的領(lǐng)域積累了豐富的理論和實踐經(jīng)驗。個人工作履歷、專業(yè)背景及兼職情

況具體如下：

??劉淑蓮，女，1954年出生，教授，博士生導(dǎo)師，中國注冊會計師。長期從事

財務(wù)與會計教學(xué)與研究，主持和參與國家自然基金等課題8項，先后主持國家級精

品課程、國家級雙語示范課、國家級精品資源共享課；發(fā)表學(xué)術(shù)論文40余篇，專

著和教材十余本。曾獲遼寧省人民政府頒發(fā)的遼寧省第五屆高等教育教學(xué)成果一

等獎以及其他教學(xué)成果獎項，曾獲全國優(yōu)秀教師、遼寧省教學(xué)名師等稱號。

??薛瀾，男，1959年出生，清華大學(xué)文科資深教授，博士生導(dǎo)師，卡內(nèi)基梅隆

大學(xué)（美國）工程與公共政策專業(yè)博士，現(xiàn)任清華大學(xué)蘇世民書院院長、清華大

學(xué)工程科技戰(zhàn)略研究院副院長、清華大學(xué)中國科技政策研究中心主任、清華大學(xué)

可持續(xù)發(fā)展研究院聯(lián)席院長，同時兼任國家新一代人工智能治理專業(yè)委員會主任、

中國科學(xué)學(xué)與科技政策研究會副理事長、卡內(nèi)基梅隆大學(xué)（美國）兼職教授、布

魯金斯學(xué)會（美國）非常任高級研究員，聯(lián)合國可持續(xù)發(fā)展行動網(wǎng)絡(luò)（UNSDSN）

理事會成員，聯(lián)合國公共行政專家委員會（CEPA）委員及聯(lián)合國互聯(lián)網(wǎng)治理論壇

首屆領(lǐng)導(dǎo)小組（IGF）成員等。2000-2018年，曾先后擔(dān)任清華大學(xué)公共管理學(xué)院

副院長，常務(wù)副院長，院長。研究領(lǐng)域包括公共政策與公共管理，科技創(chuàng)新政策，

危機管理及全球治理，并在這些領(lǐng)域中多有著述。曾獲國家自然科學(xué)基金委員會

杰出青年基金、教育部“長江學(xué)者”特聘教授，復(fù)旦管理學(xué)杰出貢獻獎，中國科

學(xué)與科技政策研究會杰出貢獻獎、第二屆全國創(chuàng)新爭先獎?wù)碌取?/p>

??陳琦偉，男，1952年出生，華東師范大學(xué)經(jīng)濟學(xué)博士。現(xiàn)任亞商集團創(chuàng)始人、

董事長，兼任華東師大金融科技研究院院長。中國著名的國際金融學(xué)家和資本市

場專家，其專業(yè)代表作《國際競爭論》曾于1987年在我國青年學(xué)者中首獲“孫冶

方經(jīng)濟學(xué)優(yōu)秀著作獎”，并受邀擔(dān)任國家外匯管理局、國家開發(fā)銀行等不同政府部

門專家顧問，以及上海證券交易所上市公司治理委員會委員；并曾先后擔(dān)任華東

師范大學(xué)國際金融系教授，上海交通大學(xué)安泰經(jīng)濟與管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，

上海股權(quán)投資協(xié)會理事長，亞洲開發(fā)銀行和中國國家開發(fā)銀行特別顧問等，目前

也是亞布力中國企業(yè)家論壇理事。

??報告期內(nèi)任職的獨立董事，與公司或公司主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理

人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系；本人及其直系親屬、主要社會關(guān)系未在公司及其附屬企業(yè)任職；

沒有為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)，符合中國證監(jiān)會《上市

公司獨立董事規(guī)則》中關(guān)于獨立性的要求。同時，報告期內(nèi)任職的獨立董事均具

有專業(yè)資質(zhì)及能力，能夠在履職過程中保持客觀獨立的專業(yè)判斷，維護全體股東

特別是中小投資者的利益。履職期間不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。

??二、獨立董事年度履職概況

方式召開會議6次。獨立董事參會情況如下：

?????????本年應(yīng)參加?????????以通訊方式?委托出席??缺席

獨立董事姓名??????????親自出席次數(shù)

?????????董事會次數(shù)??????????參加次數(shù)???次數(shù)??次數(shù)

??劉淑蓮???????8??????8??????6?????0???0

??薛?瀾???????8??????8??????6?????0???0

??陳琦偉???????8??????7??????6?????1???0

??獨立董事積極參加歷次董事會并及時跟進公司發(fā)展情況，認(rèn)真對待每一次董

事會，仔細(xì)閱讀公司提交的會議文件，并結(jié)合監(jiān)管要求及公司實際情況，在董事

會上就市值管理、董事會專業(yè)委員會運行機制、增加專業(yè)委員會會議召開次數(shù)、

加強公司與獨立董事溝通等方面提出指導(dǎo)意見。報告期內(nèi)，公司召開董事會審計

委員會會議4次，薪酬與考核委員會2次，戰(zhàn)略決策委員會1次。獨立董事積極參與

專業(yè)委員會的運作，在公司重大事項的決策方面發(fā)揮了重要作用。

??在與公司充分溝通的基礎(chǔ)上，獨立董事對公司董事會議案及其他事項均表示

同意，董事會相關(guān)決議均以全票表決通過。

時，獨立董事更多地從公司和中小股東的利益出發(fā)，有的放矢地提出建議，保證

公司決策的科學(xué)性和合法性。

??獨立董事在閉會期間，認(rèn)真研讀和分析公司的基本資料，密切關(guān)注公司經(jīng)營

決策變化，多次實地了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況。為配合獨立董事相關(guān)工作，公司建

立了與獨立董事的溝通匯報機制，主動向獨立董事提供公司生產(chǎn)經(jīng)營及重大事項

進展情況，以便獨立董事能及時了解公司動態(tài)信息。

??三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況

披露情況，對相關(guān)事項是否合法合規(guī)做出獨立明確的判斷，為公司重大事項決策

的科學(xué)性和合理性提供了保障。

??（一）關(guān)聯(lián)交易情況

??報告期內(nèi)，獨立董事對公司提交董事會的《關(guān)于?2021?年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行

情況的議案》?《關(guān)于?2022?年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的議案》

???????????????????????????????《關(guān)于與大連東軟控

股有限公司、沈陽東軟系統(tǒng)集成工程有限公司分別簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案》

《關(guān)于與沈陽地鐵集團有限公司簽訂合同的議案》進行了事前確認(rèn)并在董事會上

發(fā)表獨立意見。獨立董事認(rèn)為，公司關(guān)聯(lián)交易事項的決策程序符合法律、行政法

規(guī)及公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，會議程序合法、決議有效，關(guān)

聯(lián)交易均按照公允的市場價格定價，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

??（二）對外擔(dān)保及資金占用情況

??獨立董事對公司2021年度及累計至2021年度對外擔(dān)保情況進行了專項審查，

認(rèn)為公司對外擔(dān)保的決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章以及公司章程的規(guī)定，信

息披露充分完整。

??報告期內(nèi)，公司不存在被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的情況。

???（三）募集資金的使用情況

???報告期內(nèi)，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。

???（四）高級管理人員提名以及薪酬情況

???報告期內(nèi)，獨立董事對公司2021年度支付高級管理人員的薪酬進行了審議，

認(rèn)為支付的薪酬符合公司經(jīng)營業(yè)績完成情況，并參考了同行業(yè)薪酬水平，獨立董

事表示同意。

???（五）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況

???報告期內(nèi)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司披露了《2021

年年度業(yè)績預(yù)增公告》，切實有效地履行了信息披露義務(wù)。

???（六）聘任或者更換會計師事務(wù)所情況

???獨立董事同意公司續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度

財務(wù)審計機構(gòu)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)。

???（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況

???獨立董事對公司2021年度利潤分配方案的合理性發(fā)表獨立意見，對該利潤分

配方案表示同意。

???（八）公司及股東承諾履行情況

???報告期內(nèi)，公司對公司及股東承諾事項進行了自查，并通過定期報告進行了

持續(xù)的跟進和披露。報告期內(nèi)未發(fā)生公司及股東違反承諾履行的情況。

???（九）信息披露的執(zhí)行情況

???報告期內(nèi)，公司完成4份定期報告及51項臨時公告的披露工作，披露的信息真

實、準(zhǔn)確、完整，沒有出現(xiàn)相關(guān)更正或補充公告的情況。

???（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

???公司續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度內(nèi)部控制審計

機構(gòu)，對公司2022年度財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進行審計。報告期內(nèi)，公司披

露了《2021年度內(nèi)部控制評價報告》以及立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出

具的《2021年度內(nèi)部控制審計報告》。

???（十一）董事會以及下屬專業(yè)委員會的運作情況

???公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略決策、提名、審計、薪酬與考核專業(yè)委員會，獨立董事

積極參與專業(yè)委員會運作，在公司重大事項的決策方面發(fā)揮了重要作用。其中，

戰(zhàn)略決策委員會由?7?人組成，其中?2?人為獨立董事；提名委員會由?3?人組成，其

中?2?人為獨立董事，并由獨立董事?lián)沃魅危粚徲嬑瘑T會由?3?人組成，全部為獨

立董事，其中獨立董事劉淑蓮為會計專業(yè)人士，并擔(dān)任主任；薪酬與考核委員會

由?3?人組成，其中?2?人為獨立董事，并由獨立董事?lián)沃魅巍蟾嫫趦?nèi)，各專業(yè)

委員會積極履職，完成了本職工作。

???（十二）限制性股票激勵計劃實施情況

???報告期內(nèi)，獨立董事對公司限制性股票回購注銷及解鎖上市相關(guān)議案進行了

審查，認(rèn)為：

為監(jiān)事等不符合解除限售條件的情形，根據(jù)《東軟集團股份有限公司限制性股票

激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）、《東軟集團股份有限公司限制性股票激勵

計劃考核管理辦法》（以下簡稱“《考核管理辦法》”）等相關(guān)規(guī)定，同意對上述?9

人已授予但尚未解除限售的限制性股票合計?48.5?萬股由公司回購并注銷，回購價

格為?4.94?元/股。公司本次回購注銷行為符合《激勵計劃》以及有關(guān)法律、法規(guī)

及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，

審議程序合法合規(guī)。

個人績效考核條件不再納入解除限售條件、1?名激勵對象因身故其獲授的限制性股

票已由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人繼承并繼續(xù)享有權(quán)益且其?2021?年度個人

績效考核條件不再納入解除限售條件外，其他?543?名激勵對象?2021?年度績效考核

結(jié)果全部為“合格”，且未發(fā)現(xiàn)公司存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡

稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及《激勵計劃》《考核管理辦法》所規(guī)定的

不得解除限售的情形；本次可解除限售的激勵對象已滿足激勵計劃規(guī)定的解除限

售條件（包括公司層面業(yè)績考核要求與激勵對象個人層面績效考核要求等），其作

為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效；激勵計劃對各激勵對象

限制性股票的限售安排、解除限售等事項符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及

《激勵計劃》?《考核管理辦法》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股

東利益的情況；獨立董事認(rèn)為公司限制性股票激勵計劃第一個限售期的解除限售

條件已達成，同意符合本次解除限售條件的?545?名激勵對象按照相關(guān)規(guī)定辦理相

應(yīng)解除限售和股份上市手續(xù)。

??四、總體評價和建議

??獨立董事按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實勤勉履職，在閉會期間主動

了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，研讀和分析公司的基本資料，密切關(guān)注公司經(jīng)營決策變

化，在出席董事會和股東大會時從公司和中小股東的利益出發(fā)，在公司的戰(zhàn)略規(guī)

劃、經(jīng)營計劃、內(nèi)部管理流程的優(yōu)化、風(fēng)險控制管理等方面提出了很多專業(yè)化意

見，保證了董事會決策的科學(xué)性和合法性，維護了中小股東的利益。

同時不斷加強學(xué)習(xí)，持續(xù)提升專業(yè)水平和決策能力，利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗

更好地維護公司和股東利益，為公司發(fā)展作出更大貢獻。

????????????????????????獨立董事：劉淑蓮、薛瀾、陳琦偉

?????????????????????????????二〇二三年四月十四日

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